Politica Dzokden privind conflictele de interese

1. POLITICA

• Dzokden este o corporație nonprofit de interes public din California, cu statutul de organizație caritabilă publică scutită de impozit în conformitate cu Secțiunea 501(c)(3) („Corporația”).
• Corporația se angajează ferm să opereze cu cea mai înaltă integritate, și în conformitate cu litera și spiritul legii. Corporația cere directorilor, managerilor, liderilor spirituali, angajaților și voluntarilor săi să respecte standarde înalte de etică în afaceri și conduită personală în îndeplinirea îndatoririlor și responsabilităților lor, și să ia decizii în mod obiectiv, onest și corect.
• Conflictele de interese sunt, în general, relații sau activități care interferează sau ar putea interfera cu o astfel de obiectivitate, sau fac ca interesele personale să intre în conflict cu interesele Corporației sau cu misiunea sa caritabilă, așa cum este descris mai jos în detalii. Ca organizație non-profit și scutită de impozite, Corporația și directorii și funcționarii săi sunt supuși diferitelor legi complexe referitoare la conflictele de interese.
• Consiliul de Administrație al Corporației („Consiliul”), recunoscând că îi sunt încredințate resurse dedicate scopurilor caritabile, a adoptat această Politică privind conflictele de interese (această „Politică”) pentru a proteja interesele Corporației și pentru a asigura conformitatea cu legile aplicabile, atunci când Corporația are în vedere încheierea unei tranzacții sau aranjamente care implică un conflict de interese.

2. ARIA DE APLICABILITATE

• Această Politică se aplică Directorilor, managerilor și altor Persoane de Interes (definite mai jos) ale Corporației.
• În plus față de această Politică, se pot aplica, de asemenea, Statutul Corporației și alte politici și proceduri, în cazul unei situații de conflict de interese.

3. DEFINIȚII ȘI PRINCIPII

• Persoane de interes. Directorii și managerii corporației și, dacă există, alți membri ai comitetelor sale cu atribuții delegate de consiliul de conducere, sunt fiecare o „persoană de interes” în sensul acestei Politici.
• Membru de familie.. Membrii de familie ai unei persoane de interes includ soțul/ soția persoanei de interes, socrii, strămoșii, frații și surorile (de sânge sau vitregi), copiii (fie că sunt naturali sau adoptați), nepoții, strănepoții și soții fraților, surorilor, copiilor, nepoților și strănepoților.
• Conflict de interese.  Deși nu există o definiție universală unică, termenul „Conflict de interese” este, în general, o relație sau o activitate care, efectiv sau potențial – sau care poate fi percepută sau pare că – afectează sau interferează cu capacitatea unei persoane interesate de a acționa obiectiv sau de a lua decizii imparțial în interesul Corporației și misiunii sale caritabile. Un conflict de interese poate apărea din interesele personale, relațiile personale sau interesele financiare ale unei persoane de interes. Un conflict de interese poate apărea fie direct, fie indirect, cum ar fi prin intermediul unui membru de familie al unei persoane de interes.
• Exemple. Mai jos sunt prezentate exemple de conflict de interese, dar ele nu sunt exhaustive privind circumstanțele în care poate apărea un conflict de interese.
• Conflicte cu Corporația: Un conflict de interese între Corporație și o persoană de interes poate include:
  • Compensație. Un acord de compensare cu Corporația sau cu orice entitate sau persoană fizică cu care Corporația are o tranzacție sau aranjament.
  • Interese financiare. O proprietate sau o investiție a unei persoane de interes în orice entitate cu care Corporația are o tranzacție sau aranjamente.
  • Utilizarea resurselor. Utilizarea resurselor Corporației în scopurile personale ale persoanei de interes sau ale membrilor familiei acesteia.
  • Interese concurente.Concurența directă sau indirectă de către o persoană de interes cu Corporația referitor la cumpărarea sau vânzarea de proprietăți sau drepturi de proprietate, interese sau servicii sau, în unele cazuri, concurență directă pentru același donator sau aceleași resurse externe.
  • Oportunități corporative. Persoanele de interes au datoria de a nu profita de oportunitățile corporative care aparțin în mod rezonabil Corporației. În general, o „oportunitate corporativă” este orice oportunitate de afaceri care este prezentată unei persoane de interes în care Corporația are un interes sau o așteptare, sau este o oportunitate de care altfel ar fi nedrept sau inechitabil ca această persoană să profite.
• Conflicte cu terți: Un conflict de interese poate apărea cu privire la aranjamentele dintre Corporație și alte terțe părți.
  • Dacă Corporația își propune să înscrie un membru de familie al unei persoane de interes în programele sale educaționale.
  • În cazul în care Corporația își propune să angajeze un furnizor în care o persoană de interes are un interes de proprietate.

4. PROCEDURI DE DEZVĂLUIRE A CONFLICTELOR

• Dezvăluire. Obligația principală a oricărei persoane de interes care poate fi implicată într-o situație de conflict de interese este de a o aduce în atenția celor desemnați în această Politică, astfel încât conflictul potențial să poată fi evaluat și abordat. O persoană de interes nu poate lua singură decizia, dacă există un conflict de interese.
• Datoria de a dezvălui din proprie inițiativă.
  • Dezvăluire obligatorie. Persoanei de interes i se cere să dezvăluie în mod corespunzător toate faptele materiale, inclusiv existența oricărui interes financiar, în orice moment în care apare un conflict de interese real sau potențial. Această obligație de dezvăluire se aplică chiar dacă o persoană de interes nu intenționează să participe la o ședință a Consiliului de administrație sau la un Comitet al consiliului de administrație cu atribuții delegate de consiliul de conducere (un „Comitet”) în care Consiliul sau Comitetul vor acționa referitor la respectiva problemă conflictuală..
  • Metoda de dezvăluire. În funcție de circumstanțe, dezvăluirea poate fi făcută președintelui Consiliului de administrație al corporației (sau managerului corespunzător) sau, dacă potențialul conflict de interese apare mai întâi în contextul unei reuniuni a Consiliului sau a Comitetului, întregul Consiliu sau membrii Comitetului vor lua în considerare tranzacția sau aranjamentul propus care se referă la conflictul de interese real sau posibil.
  • Declarații anuale. Fiecare persoană de interes trebuie să semneze anual Formularul de dezvăluire a conflictului de interese atașat la procedură; totuși, o astfel de declarație anuală nu scutește o persoană de interes în a dezvălui orice conflicte suplimentare reale sau posibile care pot apărea pe parcursul anului.
• Dezvăluirea conflictelor cu alții. În cazul în care o persoană de interes devine conștientă de orice tranzacție potențială de afacere personală sau de administrare comună sau alt conflict de Interese care implică o altă persoană de interes, ea trebuie să o raporteze prompt, în conformitate cu procedurile de mai sus.

5. PROCEDURI DE REZOLVARE A CONFLICTELOR

• Evaluarea conflictelor potențiale.
  • După dezvăluirea tuturor faptelor semnificative și a oricărei discuții ulterioare cu Persoana de interes cu un potențial conflict de interese, Consiliul sau Comitetul corespunzător va stabili dacă există un interes financiar semnificativ, o tranzacție de tranzacționare individuală sau alt tip de conflict real.
  • Dacă conflictul potențial este dezvăluit pentru prima dată în timpul unei reuniuni a Consiliului sau a Comitetului la care este prezentă persoana de interes ce prezintă conflictul potențial, persoana de interes va părăsi ședința în perioada de timp în care determinarea existenței unui conflict de interese este fie discutată și votată, fie transmisă Comitetului pentru o examinare ulterioară. Dacă dezvăluirea este făcută în afara contextului unei reuniuni, atunci determinarea dacă există un conflict va fi transmisă Consiliului de Administrație sau Comitetului corespunzător pentru luarea deciziei și acționarea ulterioară.
  • În oricare dintre aceste cazuri, organismul decizional va evalua dezvăluirile făcute de Persoana de interes și va determina de la caz la caz dacă activitățile dezvăluite constituie sau nu un conflict real de interese.
  • Factorii pe care organismul decizional îi poate lua în considerare atunci când va determina dacă există un conflict real includ: (i) apropierea persoanei de interes de autoritatea decizională a celeilalte entități implicate în tranzacție, (ii) dacă valoarea interesului financiar sau a investiției este de minimis și (iii) gradul în care persoana de interes ar putea beneficia personal dacă ar fi aprobată o anumită tranzacție.
  • Dacă se stabilește faptul că există un conflict real de interes, trebuie urmate procedurile prezentate mai jos. Dacă chestiunea implică și o tranzacție de „afacere personală” (așa cum este descrisă mai jos), atunci tranzacția sau problema poate fi aprobată numai dacă au fost urmate procedurile suplimentare prezentate mai jos.
  • Consiliul sau Comitetul poate recomanda un plan adecvat de acțiune pentru a proteja interesele Corporației în cazul în care se stabilește că există un conflict de interese real.
• Abordarea conflictelor de interese. Înainte de a vota asupra unui contract, o tranzacție sau o chestiune în care se constată că există un conflict de interese real, Consiliul sau Comitetul vor urma următoarele proceduri:
  • Persoana de interes poate face o prezentare la ședința Consiliului sau a Comitetului în care se ia în considerare o astfel de tranzacție, dar după prezentare, persoana respectivă trebuie să părăsească ședința înainte de a se discuta și de a se vota tranzacția sau aranjamentul care implică conflictul de interese.
  • Președintele Consiliului sau Comitetului, dacă consideră că este adecvat în circumstanțe particulare, numește o persoană sau un comitet dezinteresat pentru a investiga alternative la tranzacția sau aranjamentul propus.
  • După ce a exercitat diligența necesară în circumstanțele particulare, Consiliul sau Comitetul vor stabili dacă Corporația ar putea obține cu eforturi rezonabile o tranzacție sau un aranjament mai avantajos de la o persoană sau entitate care să nu dea naștere unui conflict de interese.
  • În cazul în care Consiliul sau Comitetul stabilește că în acele circumstanțe nu este posibil în mod rezonabil să accepte o tranzacție sau un aranjament mai avantajos decât cea care produce un conflict de interese, Consiliul sau Comitetul vor stabili dacă tranzacția sau aranjamentul propus este în interesul Corporației, în beneficiu acesteia, dacă este corect și rezonabil pentru Corporație și va determina dacă să încheie sau nu tranzacția sau aranjamentul pe aceste baze.
• Pragul de aprobare pentru Tranzacțiile nelegate de afaceri proprii. O tranzacție care implică un conflict de interese real, dar care nu este o tranzacție cu afaceri proprii, trebuie să primească aprobarea prealabilă, printr-un vot care să depășească pragul majoritar al directorilor sau membrilor dezinteresați ai Comitetului care sunt prezenți la o ședință la care este prezența acoperă cvorum-ul legal..
• Adresarea tranzacțiilor cu tranzacții proprii. Pentru o tranzacție cu conflict de interese care se ridică la nivelul unei tranzacții cu afaceri proprii, se aplică următoarele proceduri, suplimentare cerințelor pentru tranzacțiile cu conflict de interese de mai sus:
  • Tranzacții cu „afaceri proprii personale”. Secțiunea 5233 din Codul Corporațiilor din California cere să fie urmate anumite proceduri pentru ca Consiliul să aprobe orice tranzacție care implică „afaceri personale”. Afacerea personală este definită în general ca o tranzacție în care un director are un interes financiar semnificativ (un „Director de interes”).
  • Aprobarea tranzacțiilor cu afaceri proprii. O tranzacție de afacere personală poate fi aprobată numai (1) dacă primește aprobarea prealabilă votată de mai mulți decât majoritatea administratorilor aflați în funcție, fără a lua în considerare votul vreunui director de interes, și cu cunoașterea faptelor materiale ale tranzacție care e în interesul directorului de interes; (2) în cazul în care, înainte de autorizarea sau aprobarea tranzacției, Consiliul a considerat și a stabilit cu bună-credință, după o investigație rezonabilă în acele circumstanțe, că Corporația nu ar putea obține un aranjament mai avantajos printr-un efort rezonabil în acele condiții, și că tranzacția sau aranjamentul este în interesul Corporației, în propriul ei beneficiu și este corectă și rezonabilă pentru Corporație; și (3) de către tot Consiliul, mai degrabă decât de un comitet al Consiliului, cu excepția limitelor permise de Secțiunea 5233 din Codul Corporațiilor din California.
  • Scutiri. Următoarele situații sunt exceptate de la cerințele de aprobare din Secțiunea 5233 din Codul Corporațiilor din California: (i) aprobarea unei acțiuni care stabilește remunerația unui director ca director sau manager; (ii) aprobarea de bună-credință, fără favoritism nejustificat, a unui program caritabil al cărui director sau membru (membri) de familie al unui director se numără printre beneficiarii vizați; și (iii) o tranzacție despre care un director de interes nu a avut cunoștințe reale, care implică o sumă care nu depășește minimum dintre unu la sută din încasările brute ale Corporației pentru anul fiscal precedent sau 100.000 USD.
• Directorate interconectate. Tranzacțiile dintre Corporație și o altă entitate ce are administratori care sunt și printre administratorii Corporației pot fi permise dacă toate faptele semnificative privind tranzacția și mandatele relevante sunt cunoscute de consiliile de administrație respective, iar chestiunile sunt aprobate cu bună-credință printr-un vot suficient de mare, fără a lua în considerare votul directorului/administratorilor comuni. Trebuie avut grijă să se asigure că contractul sau tranzacția sunt juste și rezonabile în ceea ce privește Corporația în momentul în care ele este aprobate. Astfel de tranzacții nu sunt considerate tranzacții cu afaceri proprii personale.

6. ÎNREGISTRĂRI; ÎNCĂLCĂRI

• Înregistrări.Procesul-verbal al reuniunii Consiliului sau Comitetului convocat pentru a analiza o tranzacție care face obiectul acestei Politici trebuie să conțină:
  • Numele persoanelor de interes care au dezvăluit din proprie inițiativă sau cărora li s-a constatat în altă modalitate că au un interes financiar sau de altă natură în legătură cu un conflict de interese real sau posibil,
  • natura dobânzii financiare sau a altor interese,
  • orice acțiune întreprinsă pentru a determina dacă a existat un conflict de interese,
  • numele persoanelor care au fost prezente la discuții și modul în care a votat fiecare,
  • decizia Consiliului sau a Comitetului cu privire la existența unui conflict de interese și
  • un rezumat al conținutului relevant al discuției, inclusiv orice alternative la tranzacția sau aranjamentul propuse luate în considerare.
• Încălcări. Încălcarea acestei Politici poate avea consecințe negative grave, în conformitate cu legislația în vigoare pentru Corporație și pentru persoanele implicate. Persoanele de interes care încalcă această Politică pot fi supuse unor măsuri disciplinare, până la și inclusiv încetarea raporturilor lor de muncă.