Política de Conflito de Interesses da Dzokden

1. POLÍTICA

• A Dzokden é uma corporação de utilidade pública sem fins lucrativos da Califórnia, com status de instituição de caridade pública isenta de impostos, nos termos da Seção 501(c)(3) (a “Corporação”).
• A Corporação está firmemente comprometida em operar com a mais alta integridade e em conformidade com a letra e o espírito da lei. A Corporação exige que seus diretores, executivos, líderes espirituais, funcionários e voluntários observem altos padrões de ética empresarial e pessoal na condução de seus deveres e responsabilidades, e que tomem decisões de forma objetiva, honesta e justa.
• Conflitos de interesses são geralmente relacionamentos ou atividades que interferem, ou podem interferir, com tal objetividade ou fazer com que interesses pessoais entrem em conflito com os interesses da Corporação ou com sua missão beneficente, conforme descrito em maiores detalhes abaixo. Como uma organização sem fins lucrativos e isenta de impostos, a Corporação e seus diretores e executivos estão sujeitos a diversas leis complexas relacionadas a conflitos de interesses.
• O Conselho de Administração da Corporação (o “Conselho”), reconhecendo que lhe são confiados recursos dedicados a propósitos de caridade, adotou esta Política de Conflito de Interesses (esta “Política”) para proteger os interesses da Corporação e garantir a conformidade com as leis aplicáveis ​​quando a Corporação estiver pensando em entrar em uma transação ou acordo envolvendo um conflito de interesses.

2. ÂMBITO

• Esta Política se aplica a Diretores, Executivos e outras Pessoas Interessadas (definidas abaixo) da Corporação.
• Além desta Política, o Estatuto Social da Corporação e outras políticas e procedimentos também podem se aplicar a uma situação de conflito de interesses.

3. DEFINIÇÕES E PRINCÍPIOS

• Pessoas Interessadas. Os Diretores e Executivos da Corporação e, se houver, outros membros de seus comitês com poderes delegados pelo conselho administrativo, são, cada um, uma “Pessoa Interessada” para os fins desta Política.
• Membro da Família. Membros da Família de uma Pessoa Interessada incluem o cônjuge, sogros, ancestrais, irmãos e irmãs (bilaterais ou unilaterais), filhos (naturais ou adotivos), netos, bisnetos e cônjuges de irmãos, irmãs, filhos, netos e bisnetos da Pessoa Interessada.
• Conflitos de Interesse. Embora não haja uma definição universal única, o termo “Conflito de Interesses” geralmente se refere a um relacionamento ou atividade que, de fato ou potencialmente – ou que pode ser percebido ou aparenta – prejudicar ou interferir na capacidade de uma Pessoa Interessada de agir objetivamente ou tomar decisões imparciais no melhor interesse da Corporação e de sua missão beneficente. Um Conflito de Interesses pode surgir de interesses pessoais, relacionamentos pessoais ou interesses financeiros de uma Pessoa Interessada. Um Conflito de Interesses pode surgir direta ou indiretamente, como por meio de um Familiar de uma Pessoa Interessada.
• Exemplos. Exemplos de Conflito de Interesses são apresentados abaixo, mas não cobrem todas as circunstâncias em que um Conflito de Interesses pode surgir..
• Conflitos com a Corporação: Um Conflito de Interesses entre a Corporação e uma Pessoa Interessada pode incluir:
  • Remuneração. Um acordo de remuneração com a Corporação ou com qualquer entidade ou indivíduo com o qual a Corporação tenha uma transação ou acordo.
  • Interesses Financeiros. Uma participação acionária ou de investimento de uma Pessoa Interessada em qualquer entidade com a qual a Corporação tenha uma transação ou acordo.
  • Uso de Recursos. Uso dos recursos da Corporação para fins pessoais da Pessoa Interessada ou de seu Familiar.
  • Interesses Concorrentes. Concorrência de uma Pessoa Interessada, direta ou indiretamente, com a Corporação na compra ou venda de propriedade ou direitos de propriedade, interesses ou serviços, ou, em alguns casos, concorrência direta pelo mesmo doador ou recursos externos.
  • Oportunidades Corporativas. As Pessoas Interessadas têm o dever de não se aproveitar de oportunidades corporativas que razoavelmente pertençam à Corporação. De modo geral, uma “oportunidade corporativa” é qualquer oportunidade de negócio apresentada a uma Pessoa Interessada na qual a Corporação tem interesse ou expectativa ou é uma oportunidade da qual seria injusto ou desigual para tal indivíduo aproveitar.
• Conflitos com Terceiros: Um Conflito de Interesses pode surgir em relação a acordos entre a Corporação e terceiros.
  • Se a Corporação propuser matricular um Familiar de uma Pessoa Interessada em seus programas educacionais.
  • Se a Corporação propuser contratar um fornecedor no qual uma Pessoa Interessada tenha participação acionária.

4. PPROCEDIMENTOS PARA DIVULGAÇÃO DE CONFLITOS

• Divulgação. A principal obrigação de qualquer Pessoa Interessada que possa estar envolvida em uma situação de Conflito de Interesses é comunicá-la às pessoas designadas nesta Política para que o potencial conflito possa ser avaliado e resolvido. Uma Pessoa Interessada não pode decidir por si mesma se existe um Conflito de Interesses.
• Dever de Autodeclaração.
  • Divulgação Obrigatória. Uma Pessoa Interessada é obrigada a fazer uma divulgação adequada de todos os fatos relevantes, incluindo a existência de qualquer interesse financeiro, a qualquer momento em que surja qualquer Conflito de Interesses real ou potencial. Esta obrigação de divulgação aplica-se mesmo que uma Pessoa Interessada não pretenda comparecer a uma reunião do Conselho ou de um comitê do Conselho com poderes delegados pelo Conselho de Administração (um “Comitê”) na qual o Conselho ou o Comitê atuará em relação ao assunto em conflito.
  • Método de Divulgação. Dependendo das circunstâncias, a divulgação poderá ser feita ao Presidente do Conselho da Corporação (ou ao diretor correspondente) ou, se o potencial Conflito de Interesses surgir inicialmente no contexto de uma reunião do Conselho ou do Comitê, a todo o Conselho ou aos membros do Comitê que estejam considerando a transação ou acordo proposto relacionado ao Conflito de Interesses real ou potencial.
  • Declarações Anuais. Cada Pessoa Interessada deverá assinar anualmente o Formulário de Divulgação de Conflito de Interesses em anexo; no entanto, tal declaração anual não isenta a Pessoa Interessada da divulgação contínua de quaisquer conflitos adicionais, reais ou potenciais, que possam surgir ao longo do ano.
• Divulgação de Conflitos de Terceiros. Se uma Pessoa Interessada tomar conhecimento de qualquer potencial transação de “self-dealing” (em benefício próprio) ou de diretoria comum ou outro Conflito de Interesses envolvendo outra Pessoa Interessada, deverá comunicá-lo prontamente, de acordo com os procedimentos acima.

5. PROCEDIMENTOS PARA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

• Avaliação de Potenciais Conflitos.
  • Após a divulgação de todos os fatos relevantes e qualquer discussão subsequente com a Pessoa Interessada com potencial Conflito de Interesses, o Conselho ou o Comitê competente determinará se existe um interesse financeiro relevante, transação em benefício próprio ou outro tipo de conflito real.
  • Se o potencial conflito for divulgado pela primeira vez durante uma reunião do Conselho ou do Comitê na qual a Pessoa Interessada com potencial conflito esteja presente, a Pessoa Interessada deverá deixar a reunião enquanto a determinação da existência de um Conflito de Interesses for discutida e votada ou encaminhada ao Comitê para posterior consideração. Se a divulgação for feita fora do contexto de uma reunião, a determinação da existência de um conflito será encaminhada ao Conselho de Administração ou ao Comitê competente para decisão e providências.
  • Em ambos os casos, o órgão decisório avaliará as divulgações feitas pela Pessoa Interessada e determinará, caso a caso, se as atividades divulgadas constituem um Conflito de Interesses real.
  • Os fatores que o órgão decisório pode considerar ao determinar se existe um conflito real incluem: (i) a proximidade da Pessoa Interessada com a autoridade decisória da outra entidade envolvida na transação, (ii) se o valor do interesse financeiro ou investimento é de minimis e (iii) o grau em que a Pessoa Interessada poderia se beneficiar pessoalmente se uma transação específica fosse aprovada.
  • Se for determinado que existe um Conflito de Interesses real, os procedimentos estabelecidos abaixo devem ser seguidos. Se o assunto também envolver uma transação “self-dealing” (conforme descrito abaixo), a transação ou o assunto só poderão ser aprovados se os procedimentos adicionais exigidos abaixo tiverem sido seguidos.
  • O Conselho ou o Comitê poderá recomendar um curso de ação apropriado para proteger os interesses da Corporação quando for determinado que existe um Conflito de Interesses real.
• Abordagem de Conflitos de Interesse. Antes de votar em um contrato, transação ou assunto em que se constate a existência de um Conflito de Interesses, o Conselho ou o Comitê deverá seguir os seguintes procedimentos:
  • A Pessoa Interessada poderá fazer uma apresentação na reunião do Conselho ou do Comitê em que tal transação estiver sendo considerada, mas, após a apresentação, deverá deixar a reunião antes da discussão e da votação da transação ou acordo que envolva o Conflito de Interesses.
  • O Presidente do Conselho ou do Comitê deverá, se considerado apropriado nas circunstâncias específicas, nomear uma pessoa ou comitê desinteressado para investigar alternativas à transação ou acordo proposto.
  • Após exercer a devida diligência apropriada às circunstâncias específicas, o Conselho ou o Comitê deverá determinar se a Corporação poderia obter, com esforços razoáveis, uma transação ou acordo mais vantajoso de uma pessoa ou entidade que não dê origem a um Conflito de Interesses.
  • Se o Conselho ou o Comitê determinar que uma transação ou acordo mais vantajoso que não produza um conflito de interesses não é razoavelmente possível nas circunstâncias, o Conselho ou o Comitê determinará se a transação ou acordo é do melhor interesse da Corporação, para seu próprio benefício, e se é justo e razoável para a Corporação, e determinará se deve celebrar a transação ou acordo com base nisso.
• Limite de Aprovação para Transações Sem Autobenefício. Uma transação que envolva um Conflito de Interesses real, mas que não seja uma transação “self-dealing”, deve receber aprovação prévia por, pelo menos, a maioria dos votos dos diretores ou membros do Comitê desinteressados ​​presentes em uma reunião com quórum.
• Abordagem de Transações “Self-Dealing”. Para uma transação de Conflito de Interesses que atinja o nível de uma transação “self-dealing”, os seguintes procedimentos se aplicam, além dos requisitos para transações de conflito de interesses acima:
  • Transações “Self-Dealing”. A Seção 5233 do Código das Sociedades da Califórnia exige que certos procedimentos sejam seguidos para que o Conselho aprove qualquer transação que envolva “self-dealing”. Self-dealing é definido geralmente como uma transação na qual um diretor tem um interesse financeiro relevante (um “Diretor Interessado”).
  • Aprovação de Transações “Self-Dealing”. Uma transação “self-dealing” poderá ser aprovada somente (1) se receber aprovação prévia por voto de pelo menos a maioria dos diretores em exercício, sem contar o voto de qualquer Diretor Interessado, e com conhecimento dos fatos relevantes da transação e do interesse do Diretor Interessado; (2) se, antes de autorizar ou aprovar a transação, o Conselho de Administração tiver considerado e determinado de boa-fé, após investigação razoável nas circunstâncias, que a Corporação não poderia obter um acordo mais vantajoso com esforço razoável nas circunstâncias e que a transação ou acordo atende aos melhores interesses da Corporação, para seu próprio benefício e é justo e razoável para a Corporação; e (3) pelo Conselho de Administração, em vez de por um comitê do Conselho, exceto na medida limitada permitida pela Seção 5233 do Código das Sociedades da Califórnia.
  • Isenções. Estão isentos dos requisitos de aprovação da Seção 5233 do Código das Sociedades da Califórnia: (i) aprovação de uma ação que fixe a remuneração de um diretor como diretor ou executivo; (ii) aprovação de boa-fé, sem favoritismo injustificado, de um programa de caridade do qual um diretor ou um membro(s) da família de um diretor estão entre os beneficiários pretendidos; e (iii) uma transação sobre a qual um Diretor Interessado não tinha conhecimento real envolvendo um valor que não exceda o menor de um por cento das receitas brutas da Corporação para o ano fiscal anterior ou $ 100.000.
• Diretorias Interligadas. Transações entre a Sociedade e outra entidade com diretores sobrepostos podem ser permitidas se todos os fatos relevantes relativos à transação e às diretorias relevantes forem do conhecimento dos respectivos conselhos de administração, e as questões forem aprovadas de boa-fé por voto suficiente, sem contar o voto do(s) diretor(es) comum(ns). Deve-se tomar cuidado para garantir que o contrato ou transação seja justo e razoável para a Sociedade no momento da sua aprovação. Tais transações não são transações em que se pode negociar em benefício próprio.

6. REGISTROS; VIOLAÇÕES

• Registros. A ata da reunião do Conselho ou do Comitê convocada para considerar uma transação sujeita a esta Política deve conter:
  • Os nomes das Pessoas Interessadas que divulgaram ou que de outra forma foram consideradas como tendo interesse financeiro ou de outro tipo em relação a um Conflito de Interesses real ou possível,
  • a natureza do interesse financeiro ou de outro tipo,
  • qualquer ação tomada para determinar se houve Conflito de Interesses,
  • os nomes das pessoas presentes na discussão e como cada indivíduo votou,
  • a decisão do Conselho ou do Comitê sobre a existência de Conflito de Interesses, e
  • um resumo do conteúdo material da discussão, incluindo quaisquer alternativas à transação ou acordo proposto considerado.
• Violações. A violação desta Política pode ter consequências adversas graves, de acordo com a legislação aplicável, para a Corporação e para os indivíduos envolvidos. As Pessoas Interessadas que violarem esta Política poderão estar sujeitas a medidas disciplinares, incluindo a demissão.