Dzokden összeférhetetlenségi szabályzat

1. SZABÁLYZAT

• A Dzokden egy kaliforniai nonprofit közhasznú társaság, amely az 501(c)(3) szakasz szerinti adómentes közhasznú státusszal rendelkezik (a „Társaság”).
• A Társaság szilárdan elkötelezett amellett, hogy a legmagasabb integritással és a törvény betűjének és szellemének megfelelően működjön. A Társaság megköveteli igazgatóitól, tisztségviselőitől, szellemi vezetőitől, alkalmazottaitól és önkénteseitől, hogy felelősségi körük és feladataik ellátása során magas szintű üzleti és személyes etikai normákat tartsanak be, és döntéseiket objektíven, becsületesen és tisztességesen hozzák meg.
• Az összeférhetetlenségek általában olyan kapcsolatok vagy tevékenységek, amelyek akadályozzák vagy akadályozhatják az ilyen objektivitást, vagy személyes érdekek ütközését okozzák a Társaság érdekeivel vagy jótékonysági küldetésével, amint azt az alábbiakban részletesebben leírjuk. Nonprofit és adómentes szervezetként a Társaság, valamint igazgatói és tisztségviselői az összeférhetetlenséggel kapcsolatos különböző összetett törvények hatálya alá tartoznak.
• A Társaság Igazgatótanácsa (a „Testület”), felismerve, hogy jótékonysági célokra szánt erőforrásokkal van megbízva, elfogadta ezt az összeférhetetlenségi irányelvet (a „Szabályzatot”) a Társaság érdekeinek védelme és a vonatkozó törvények betartásának biztosítása érdekében, amikor a Társaság olyan ügyletet vagy megállapodást tervez, amely összeférhetetlenséget eredményez.

2. HATÓKÖR

• Ez a Szabályzat a Társaság igazgatóira, tisztségviselőire és egyéb érdekelt személyekre (az alábbiakban meghatározottak szerint) vonatkozik.
• A jelen Szabályzaton kívül a Társaság alapszabálya, egyéb szabályzatai és eljárásai is alkalmazhatók az összeférhetetlenségi helyzetekre.

3. FOGALOM MEGHATÁROZÁSOK ÉS ELVEK

• Érdekelt személyek. A Társaság igazgatói és tisztségviselői, valamint – amennyiben vannak – az igazgatótanács által átruházott hatáskörrel rendelkező bizottságok egyéb tagjai mind „érdekelt személynek” minősülnek ezen irányelv alkalmazásában.
• Családtag. Az Érdekelt személy családtagjai közé tartoznak az Érdekelt személy házastársa, anyósa, apósa, felmenői, testvérei (akár teljes, akár félvér), gyermekei (akár vér szerinti, akár örökbefogadott), unokái, dédunokái, valamint testvéreinek, gyermekeinek, unokáinak és dédunokáinak házastársai.
• Összeférhetetlenség.  Bár nincs egységes, általános meghatározás, az „összeférhetetlenség” kifejezés általában olyan kapcsolatot vagy tevékenységet jelent, amely ténylegesen vagy potenciálisan – vagy amely érzékelhető vagy annak látszatát kelti – sérti vagy zavarja az érdekelt személy azon képességét, hogy objektíven cselekedjen vagy pártatlanul hozzon döntéseket a Társaság és annak jótékonysági küldetése érdekében. Összeférhetetlenség származhat az érdekelt személy személyes érdekeiből, személyes kapcsolataiból vagy pénzügyi érdekeltségeiből. Az összeférhetetlenség közvetlenül vagy közvetve, például az érdekelt személy családtagja révén is felmerülhet.
• Példák. Az összeférhetetlenségre az alábbi esetek szolgálnak példaként, nem teljes körűen felsorolva azokat a körülményeket, amelyek fennállása esetén összeférhetetlenség merülhet fel.
• Összeférhetetlenségek a Társasággal: A Társaság és az érdekelt személy közötti összeférhetetlenség a következőket foglalhatja magában:
  • Kompenzáció. A Társasággal vagy bármely olyan szervezettel vagy személlyel kötött kompenzációs megállapodás, amellyel a Társaságnak ügylete vagy megállapodása van.
  • Pénzügyi érdekeltségek. Az érdekelt személy tulajdonosi vagy befektetési érdekeltsége bármely olyan szervezetben, amellyel a Társaságnak ügylete vagy megállapodása van.
  • Források felhasználása. A Társaság erőforrásainak használata az érdekelt személy vagy családtagja személyes céljaira.
  • Versengő érdekek. Az Érintett személy közvetlen vagy közvetett versenye a Társasággal ingatlan vagy vagyoni jogok, érdekeltségek vagy szolgáltatások megvásárlása vagy értékesítése terén, vagy bizonyos esetekben közvetlen verseny ugyanazon adományozó vagy külső erőforrásokért.
  • Társasági lehetőségek. Az Érdekelt személyek kötelesek nem kihasználni azokat a Társasági lehetőségeket, amelyek észszerűen a Társasághoz tartoznak. Általánosságban „társasági lehetőség” minden olyan üzleti lehetőség, amelyet az Érintett személynek mutatnak be, amelyben a Társaságnak egyébként érdeke vagy elvárása van, vagy olyan lehetőség, amelynek kihasználása egyébként tisztességtelen vagy méltánytalan lenne az adott személy számára.
• Összeférhetetlenségek harmadik felekkel: Érdekellentét merülhet fel a Társaság és más harmadik felek közötti megállapodásokkal kapcsolatban.
  • Ha a Társaság azt javasolja, hogy az érdekelt személy családtagját vegyék fel oktatási programjaiba.
  • Ha a Társaság olyan szállítót kíván alkalmazni, amelyben az Érintett személynek tulajdonosi érdekeltsége van.

4. AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGEK FELTÁRÁSÁRA VONATKOZÓ ELJÁRÁSOK

• Közzététel. Minden olyan érdekelt személy elsődleges kötelessége, aki összeférhetetlenségi helyzetbe kerülhet, hogy felhívja az ebben a Szabályzatban kijelölt személyek figyelmét az összeférhetetlenségre, hogy a lehetséges összeférhetetlenséget értékelni és kezelni lehessen. Az érdekelt személy nem dönthet egyedül arról, hogy fennáll-e összeférhetetlenség.
• Önbevallási kötelezettség.
  • Kötelező nyilvánosságra hozatal. Az érdekelt személy köteles minden lényeges tényt, beleértve a pénzügyi érdekeltség fennállását is, megfelelően nyilvánosságra hozni, amikor tényleges vagy potenciális összeférhetetlenség merül fel. Ez a közzétételi kötelezettség akkor is érvényes, ha az érdekelt személy nem tervezi, hogy részt vesz az Igazgatótanács vagy az Igazgatótanácsnak az Igazgatótanács által átruházott hatáskörrel rendelkező bizottsága (a „bizottság”) azon ülésén, amelyen az Igazgatótanács vagy a bizottság az összeférhetetlenséggel kapcsolatos ügyben eljár.
  • A közzététel módja. A körülményektől függően a közzététel történhet a Társaság Igazgatótanácsnak elnöke (vagy a megfelelő tisztviselő), vagy, ha a potenciális összeférhetetlenség először merül fel egy Igazgatótanácsi vagy bizottsági ülésen, a teljes Igazgatótanács vagy a bizottság azon tagjai előtt, akik a tényleges vagy lehetséges összeférhetetlenséggel kapcsolatos javasolt ügyletet vagy megállapodást vizsgálják.
  • Éves nyilatkozatok. Minden érdekelt személynek évente alá kell írnia a mellékelt összeférhetetlenségi közzétételi formanyomtatványt; ez az éves nyilatkozat azonban nem mentesíti az érdekelt személyt az év során felmerülő további tényleges vagy lehetséges összeférhetetlenségek folyamatos közzététele alól.
• Mások összeférhetetlenségének nyilvánosságra hozatala. Ha egy érdekelt személy tudomást szerez egy másik érdekelt személyt érintő potenciális önérdekű vagy közös igazgatótanácsi tagságon alapuló ügyletről vagy más összeférhetetlenségről, köteles azt a fenti eljárásokkal összhangban haladéktalanul jelenteni.

5. KONFLIKTUSMEGOLDÓ ELJÁRÁSOK

• A lehetséges összeférhetetlenségek értékelése.
  • Az összes lényeges tény feltárását és a potenciális összeférhetetlenséget okozó érdekelt személlyel folytatott minden további megbeszélést követően az Igazgatótanács vagy a megfelelő bizottság megállapítja, hogy fennáll-e lényeges pénzügyi érdekeltség, önérdekű ügylet vagy másfajta tényleges összeférhetetlenség.
  • Ha a potenciális összeférhetetlenséget először egy olyan igazgatótanácsi vagy bizottsági ülésen hozzák nyilvánosságra, amelyen a potenciális összeférhetetlenséggel érintett érdekelt személy is jelen van, az érdekelt személynek el kell hagynia az ülést, amíg az összeférhetetlenség fennállásának megállapítását vagy megvitatják és megszavazzák, vagy további megfontolásra a bizottsághoz utalják. Ha a közzétételre ülésen kívül kerül sor, akkor az összeférhetetlenség fennállásának megállapítását az Igazgatótanács vagy annak megfelelő bizottsága elé kell utalni döntés és intézkedés céljából.
  • Mindkét esetben a döntéshozó szerv értékeli az érdekelt személy által tett bejelentéseket, és eseti alapon határozza meg, hogy a bejelentett tevékenységek tényleges összeférhetetlenséget jelentenek-e.
  • A döntéshozó testület a tényleges összeférhetetlenség fennállásának megállapításakor a következő tényezőket veheti figyelembe: (i) az érdekelt személy közelsége az ügyletben érintett másik szervezet döntéshozó testületéhez, (ii) a pénzügyi érdekeltség vagy befektetés összege csekély mértékű-e, és (iii) az érdekelt személy személyes előnyének mértéke, ha egy adott ügyletet jóváhagynak.
  • Ha megállapítást nyer, hogy tényleges összeférhetetlenség áll fenn, az alábbiakban meghatározott eljárásokat kell követni. Ha az ügy „önérdekű” ügyletet is tartalmaz (az alábbiakban leírtak szerint), akkor az ügylet vagy ügy csak akkor hagyható jóvá, ha az alábbiakban előírt további eljárásokat betartották.
  • Az Igazgatótanács vagy a bizottság megfelelő intézkedést javasolhat a Társaság érdekeinek védelme érdekében, ha megállapítást nyer, hogy tényleges összeférhetetlenség áll fenn.
• Az összeférhetetlenségek kezelése. Mielőtt az igazgatótanács vagy a bizottság olyan szerződésről, ügyletről vagy kérdésről szavazna, amelyben tényleges összeférhetetlenséget állapítanak meg, az alábbi eljárásokat követi:
  • Az érdekelt személy előadhatja az ügyet azon az igazgatótanácsi vagy bizottsági ülésen, amelyen az adott ügyletet tárgyalják, de az előadást követően az összeférhetetlenséggel járó ügylet vagy megállapodás megvitatása és az arról való szavazás előtt el kell hagynia az ülést.
  • Az igazgatótanács vagy a bizottság elnöke, ha az adott körülmények között ezt helyénvalónak tartja, egy nem érdekelt személyt vagy bizottságot jelöl ki a javasolt ügylet vagy megállapodás alternatíváinak vizsgálatára.
  • Az adott körülményeknek megfelelő kellő gondossággal végzett vizsgálatot követően az igazgatótanács vagy a bizottság megállapítja, hogy a Társaság észszerű erőfeszítésekkel el tud-e érni egy olyan kedvezőbb ügyletet vagy megállapodást egy olyan személytől vagy jogalanytól, amely nem vezetne összeférhetetlenséghez.
  • Ha az igazgatótanács vagy a bizottság úgy ítéli meg, hogy az összeférhetetlenséget nem eredményező előnyösebb ügylet vagy megállapodás észszerűen nem lehetséges az adott feltételek mellett, az igazgatótanács vagy a bizottság meghatározza, hogy az ügylet vagy megállapodás a Társaság érdekeit szolgálja-e, a Társaság saját hasznára szolgál-e, és hogy az tisztességes és észszerű-e a Társaság számára, és ennek alapján dönt arról, hogy az ügyletet vagy megállapodást meg kell-e kötni.
• Jóváhagyási küszöbérték a nem önérdekű ügyletek esetében. A tényleges összeférhetetlenséggel járó, de nem önérdekű ügyletnek minősülő ügyleteket a határozatképes ülésen jelen lévő, nem érdekelt igazgatók vagy bizottsági tagok legalább többségi szavazatával előzetesen jóvá kell hagyni.
• Önérdekű ügyletek kezelése. Az olyan összeférhetetlenségi ügyletekre, amelyek az önérdekű ügylet szintjére emelkednek, az alábbi eljárások alkalmazandók a fenti, összeférhetetlenségi ügyletekre vonatkozó követelményeken túl:
  • „Önérdekű” ügyletek. A Kaliforniai Társasági Törvénykönyv 5233. szakasza bizonyos eljárások betartását írja elő amikor az igazgatótanács olyan ügyletet kíván jóváhagyni, amely „önérdekű” ügyletnek minősül.. Az önérdekű ügyletet általában olyan ügyletként határozzák meg, amelyben egy igazgatónak lényeges pénzügyi érdekeltsége van („érdekelt igazgató”)..
  • Önérdekű ügyletek jóváhagyása. Önérdekű ügylet csak akkor hagyható jóvá (1), ha azt az akkor hivatalban lévő igazgatók legalább többségének szavazatával előzetesen jóváhagyják, az érdekelt igazgató szavazatának beszámítása nélkül, és az ügylet lényeges tényeinek és az érdekelt igazgató érdekeltségének ismeretében; (2) ha az ügylet engedélyezését vagy jóváhagyását megelőzően az igazgatótanács jóhiszeműen mérlegelte és az adott körülmények között észszerű vizsgálatot követően megállapította, hogy a társaság az adott körülmények között észszerű erőfeszítésekkel nem tudott volna előnyösebb megállapodást elérni, és hogy az ügylet vagy megállapodás a társaság érdekeit szolgálja, a társaság saját javát szolgálja, és tisztességes és észszerű a társaság számára; és (3) a teljes igazgatótanács, nem pedig az igazgatótanács valamely bizottsága által, kivéve a Kaliforniai Társasági Törvénykönyv 5233. szakasza által korlátozott mértékben megengedett eseteket.
  • Mentességek. A következők mentesülnek a Kaliforniai Társasági Törvénykönyv 5233. szakaszának jóváhagyási követelményei alól:(i) egy igazgatótanácsi tag igazgatói vagy tisztségviselői javadalmazását rögzítő intézkedés jóváhagyása; (ii) jóhiszemű, indokolatlan kivételezés nélküli jóváhagyása egy olyan jótékonysági programnak, amelynek egy igazgatótanácsi tag vagy az igazgatótanácsi tag családtagja(i) a tervezett kedvezményezettek között van(nak); és (iii) olyan ügylet, amelyről az érdekelt igazgatónak nem volt tényleges tudomása, és amely olyan összeget érint, amely nem haladja meg a kisebbik értéket a következők közül: Társaság előző pénzügyi évre vonatkozó bruttó bevételeinek egy százalékát vagy 100 000 USD-t.
• Összekapcsolódó igazgatótanácsi tagság. A Társaság és egy másik, egymást átfedő igazgatótanácsi tagokkal rendelkező szervezet közötti ügyletek akkor engedélyezhetők, ha az ügyletre és az érintett igazgatótanácsi tagságokra vonatkozó minden lényeges tényt az érintett igazgatóságok ismernek, és az ügyeket jóhiszeműen, a közös igazgató(k) szavazatának beszámítása nélkül elegendő szavazattall hagyják jóvá. Gondoskodni kell arról, hogy a szerződés vagy ügylet a jóváhagyás időpontjában a Társaság szempontjából igazságos és észszerű legyen. Az ilyen ügyletek nem minősülnek önérdekű ügyletnek.

6. NYILVÁNTARTÁSOK; JOGSÉRTÉSEK

• Nyilvántartások. Az e szabályzat hatálya alá tartozó ügylet elbírálására összehívott igazgatótanácsi vagy bizottsági ülés jegyzőkönyvének tartalmaznia kell:
  • Azon érdekelt személyek nevét, akik a tényleges vagy lehetséges összeférhetetlenséggel kapcsolatban pénzügyi vagy egyéb érdekeltséget fedtek fel, vagy akikről egyébként megállapították, hogy pénzügyi vagy egyéb érdekeltséggel rendelkeznek,
  • a pénzügyi vagy egyéb érdekeltség jellegét,
  • az összeférhetetlenség fennállásának megállapítása érdekében tett intézkedések,
  • a megbeszélésen jelen lévő személyek nevét, valamint azt, hogy az egyes személyek hogyan szavaztak,
  • az igazgatótanács vagy a bizottság döntése arról, hogy az összeférhetetlenség ténylegesen fennállt-e, és
  • a megbeszélés lényeges tartalmának összefoglalása, beleértve a javasolt ügylet vagy megállapodás mérlegelt alternatíváit.
• Szabálysértések. A jelen szabályzat megsértése a vonatkozó jogszabályok szerint súlyos hátrányos következményekkel járhat a társaságra és az érintett személyekre nézve. A jelen szabályzatot megsértő érdekelt személyek fegyelmi eljárás alá vonhatók, amely akár a munkaviszony megszüntetéséig is terjedhet.