Linea di Condotta sui Conflitti di Interesse di Dzokden

I. Linea di condotta

• Dzokden è una società senza scopo di lucro di pubblica utilità della California, con status di organizzazione di beneficenza pubblica esente tasse ai sensi della Sezione 501(c)(3) (la “Corporazione”).
• La Corporazione è fermamente impegnata a operare con la massima integrità e in conformità sia con la lettera che con lo spirito della legge. La Corporazione richiede ai suoi direttori, dirigenti, leader spirituali, dipendenti e volontari di osservare elevati standard di etica aziendale e personale nello svolgimento delle proprie mansioni e responsabilità, e di prendere decisioni in modo oggettivo, onesto ed equo.
• I conflitti di interesse sono generalmente relazioni o attività che interferiscono, o potrebbero interferire, con tale oggettività o causare conflitti di interessi personali con quelli della Corporazione o con la sua missione caritatevole, come descritto in maggior dettaglio di seguito. Come organizzazione senza scopo di lucro ed esente da tasse, la Corporazione e i suoi direttori e dirigenti sono soggetti a varie leggi complesse relative ai conflitti di interesse.
• Il Consiglio di Amministrazione della Corporazione (il “Consiglio”), riconoscendo di essere responsabile delle risorse dedicate a scopi caritatevoli, ha adottato questa Politica sui Conflitti di Interesse (questa “Linea di condotta”) per proteggere gli interessi della Corporazione e garantire la conformità alle leggi applicabili quando la Corporazione sta valutando di entrare in una transazione o accordo che coinvolge un conflitto di interesse.

2. AMBITO

• Questa Linea di condotta si applica ai Direttori, Dirigenti e altre Persone Interessate (definite di seguito) della Corporazione.
• Oltre a questa linea di condotta, lo Statuto della Corporazione e altre linee di condotta e procedure possono anche essere applicabili a una situazione di conflitto di interesse.

3. DEFINIZIONI E PRINCIPI

• Persone Interessate. Ai fini di questa linea di condotta, i Direttori e i Dirigenti della Corporazione, e, se presenti, altri membri dei suoi comitati con poteri delegati dal consiglio direttivo, sono ciascuno una “Persona Interessata”.
• Familiari. FI Familiari di una Persona Interessata includono il coniuge, i suoceri, gli antenati, i fratelli e le sorelle (sia di sangue pieno che mezzo sangue), i figli (sia naturali che adottivi), i nipoti, i pronipoti e i coniugi di fratelli, sorelle, figli, nipoti e pronipoti della Persona Interessata.
• Conflitti di Interesse.  Sebbene non esista una definizione universale unica, il termine “Conflitto di Interesse” indica generalmente una relazione o attività che effettivamente o potenzialmente – o che può essere percepita o apparire come tale – compromette o interferisce con la capacità di una Persona Interessata di agire in modo oggettivo o di prendere decisioni in modo imparziale nel migliore interesse della Corporazione e della sua missione caritatevole. Un Conflitto di Interesse può derivare da interessi personali, relazioni personali o interessi finanziari di una Persona Interessata. Un Conflitto di Interesse può sorgere sia direttamente che indirettamente, ad esempio tramite un Familiare di una Persona Interessata.
• Esempi. Gli esempi di un Conflitto di Interesse sono indicati di seguito, ma non esauriscono le circostanze in cui può sorgere un Conflitto di Interesse.
• Conflitti con la Corporazione: Un Conflitto di Interesse tra la Corporazione e una Persona Interessata può includere:
  • Compensi. Un accordo di compenso con la Corporazione o con qualsiasi entità o individuo con cui la Corporazione ha una transazione o accordo.
  • Interessi Finanziari. Una partecipazione o un interesse di investimento di una Persona Interessata in qualsiasi entità con cui la Corporazione ha una transazione o accordo.
  • Uso delle Risorse. Uso delle risorse della Corporazione per scopi personali della Persona Interessata o di un suo Familiare.
  • Interessi Concorrenti. Concorrenza di una Persona Interessata, direttamente o indirettamente, con la Corporazione nell’acquisto o vendita di proprietà o diritti di proprietà, interessi o servizi, o, in alcuni casi, concorrenza direttamente per lo stesso donatore o risorse esterne.
  • Opportunità Aziendali. Le Persone Interessate hanno il dovere di non approfittare di opportunità aziendali che appartengono ragionevolmente alla Corporazione. In generale, ‘un’opportunità aziendale’ è qualsiasi opportunità di affari presentata a una Persona Interessata in cui la Corporazione ha un interesse o un’aspettativa o è un’opportunità di cui sarebbe altrimenti ingiusto o iniquo approfittare.
• Conflitti con Terze Parti: Un Conflitto di Interesse può sorgere in relazione ad accordi tra la Corporazione e altre terze parti.
  • Se la Corporazione propone di iscrivere un Familiare di una Persona Interessata nei suoi programmi educativi.
  • Se la Corporazione propone di assumere un fornitore in cui una Persona Interessata ha un interesse di proprietà.

4. PROCEDURE PER DIVULGARE I CONFLITTI

• Divulgazione. L’obbligo principale di qualsiasi Persona Interessata che potrebbe essere coinvolta in una situazione di Conflitto di Interesse è portarlo all’attenzione delle persone designate in questa ‘Linea di Condotta’ affinché il potenziale conflitto possa essere valutato e affrontato. Una Persona Interessata non può decidere autonomamente se esiste un Conflitto di Interesse.
• Obbligo di Auto-Divulgazione.
  • Divulgazione NecessariaUna Persona Interessata è tenuta a effettuare una divulgazione appropriata di tutti i fatti rilevanti, inclusa l’esistenza di qualsiasi interesse finanziario, ogni volta che sorge un Conflitto di Interesse reale o potenziale. Questo obbligo di divulgazione si applica anche se una Persona Interessata non intende partecipare a una riunione del Consiglio o di un comitato del Consiglio con poteri delegati dal consiglio direttivo (un “Comitato”) in cui il Consiglio o il Comitato agiranno riguardo alla questione in conflitto.
  • Metodo di Divulgazione. A seconda delle circostanze, la divulgazione può essere fatta al Presidente del Consiglio della Corporazione (o al dirigente corrispondente) oppure, se il potenziale Conflitto di Interesse si manifesta per la prima volta nel contesto di una riunione del Consiglio o del Comitato, all’intero Consiglio o ai membri del Comitato che stanno valutando la transazione o l’accordo proposto relativo al Conflitto di Interesse reale o possibile.
  • Dichiarazioni Annuali. Ogni Persona Interessata è tenuta a firmare annualmente il Modulo di Divulgazione sui Conflitti di Interesse allegato; tuttavia, tale dichiarazione annuale non esonera una Persona Interessata dalla divulgazione continua di eventuali conflitti reali o possibili aggiuntivi che possono sorgere nel corso dell’anno.
• Divulgazione di Conflitti di Altri. Se una Persona Interessata viene a conoscenza di un possibile auto-arricchimento o transazione con dirigenze comuni o altro Conflitto di Interesse che coinvolge un’altra Persona Interessata, è tenuta a segnalarlo prontamente in conformità con le procedure sopra descritte.

5. PROCEDURE PER RISOLVERE I CONFLITTI

• Valutazione dei Conflitti Potenziali.
  • Dopo la divulgazione di tutti i fatti rilevanti e qualsiasi discussione di follow-up con la Persona Interessata coinvolta in un potenziale Conflitto di Interesse, il Consiglio o il Comitato appropriato dovrà determinare se esiste un interesse finanziario rilevante, una transazione di auto-arricchimento o un altro tipo di conflitto reale.
  • Se il conflitto potenziale viene divulgato per la prima volta durante una riunione del Consiglio o di un Comitato a cui partecipa la Persona Interessata con il conflitto potenziale, la Persona Interessata dovrà lasciare la riunione mentre la determinazione dell’esistenza di un Conflitto di Interesse viene discussa e votata, oppure viene rinviata al Comitato per ulteriori considerazioni. Se la divulgazione viene fatta al di fuori del contesto di una riunione, la determinazione dell’esistenza di un conflitto sarà rinviata al Consiglio di Amministrazione o al Comitato appropriato per una decisione e un’azione.
  • Valutazione dei Conflitti. In ogni caso, l’organo decisionale valuterà le divulgazioni effettuate dalla Persona Interessata e determinerà caso per caso se le attività divulgate costituiscono un Conflitto di Interesse reale.
  • Fattori da Considerare. I fattori che l’organo decisionale può considerare per determinare l’esistenza di un conflitto reale includono:
    (i) la vicinanza della Persona Interessata all’autorità decisionale dell’altra entità coinvolta nella transazione, (ii) se l’importo dell’interesse finanziario o dell’investimento è de minimis, e (iii) il grado in cui la Persona Interessata potrebbe beneficiare personalmente se una particolare transazione fosse approvata.
  • Se si determina che esiste un Conflitto di Interesse reale, devono essere seguite le procedure stabilite di seguito. Se la questione implica anche una transazione di “auto-arricchimento” (come descritto di seguito), allora la transazione o la questione può essere approvata solo se sono state seguite le procedure aggiuntive richieste.
  • Il Consiglio o il Comitato può raccomandare un corso di azione appropriato per proteggere gli interessi della Corporazione quando si determina che esiste un Conflitto di Interesse reale.
• Gestione dei Conflitti di Interesse. Prima di votare su un contratto, una transazione o una questione in cui si riscontra l’esistenza di un Conflitto di Interesse reale, il Consiglio o il Comitato deve seguire le seguenti procedure:
  • La Persona Interessata può fare una presentazione durante la riunione del Consiglio o del Comitato in cui viene considerata tale transazione, ma, dopo la presentazione, deve lasciare la riunione prima della discussione e del voto sulla transazione o accordo che coinvolge il Conflitto di Interesse.
  • Il Presidente del Consiglio o del Comitato, se ritenuto opportuno in base alle circostanze, può nominare una persona o un comitato imparziale per indagare su alternative alla transazione o all’accordo proposto.
  • Dopo aver esercitato la dovuta diligenza appropriata alle circostanze, il Consiglio o il Comitato deve determinare se la Corporazione potrebbe ottenere, con sforzi ragionevoli, una transazione o un accordo più vantaggioso da una persona o entità che non dia origine a un Conflitto di Interesse.
  • If the Board or Committee determines that a more advantageous transaction or arrangement not producing a conflict of interest is not reasonably possible under circumstances, the Board or Committee shall determine whether the transaction or arrangement is in the Corporation’s best interests, for its own benefit, and whether it is fair and reasonable to the Corporation, and shall determine whether to enter into the transaction or arrangement based thereon.
• Soglia di Approvazione per Transazioni Non di Auto-Arricchimento. Una transazione che coinvolge un Conflitto di Interesse reale, ma che non costituisce una transazione di auto-arricchimento, deve ricevere l’approvazione preventiva da almeno la maggioranza dei voti dei direttori disinteressati o dei membri del Comitato presenti a una riunione in cui è presente un quorum.
• Gestione delle Transazioni di Auto-Arricchimento. Per una transazione di Conflitto di Interesse che raggiunge il livello di transazione di auto-arricchimento, si applicano le seguenti procedure oltre ai requisiti per le transazioni di conflitto di interesse:
  • Transazioni di Auto-Arricchimento. La Sezione 5233 del Codice delle Corporazioni della California richiede che vengano seguite determinate procedure affinché il Consiglio approvi qualsiasi transazione che coinvolge “auto-arricchimento”. L’auto-arricchimento è generalmente definito come una transazione in cui un direttore ha un interesse finanziario rilevante (un “Direttore Interessato”).
  • Approvazione delle Transazioni di Auto-Arricchimento. Una transazione di auto-arricchimento può essere approvata solo: (1) se riceve l’approvazione preventiva tramite un voto di almeno la maggioranza dei direttori in carica, senza contare il voto di alcun Direttore Interessato, e con conoscenza dei fatti rilevanti della transazione e dell’interesse del Direttore Interessato; (2) se, prima di autorizzare o approvare la transazione, il Consiglio ha considerato e determinato in buona fede, dopo ragionevole indagine in base alle circostanze, che la Corporazione non potrebbe ottenere un accordo più vantaggioso con sforzi ragionevoli nelle circostanze e che la transazione o l’accordo sono nel miglior interesse della Corporazione, a suo beneficio, equi e ragionevoli per la Corporazione; (3) dal Consiglio completo, piuttosto che da un comitato del Consiglio, salvo i casi limitati permessi dalla Sezione 5233 del Codice delle Corporazioni della California.
  • Esenzioni. Le seguenti sono esentate dai requisiti di approvazione della Sezione 5233 del Codice delle Corporazioni della California: (i) approvazione di un’azione che stabilisce la retribuzione di un direttore come direttore o dirigente; (ii) approvazione in buona fede, senza favoritismi ingiustificati, di un programma di beneficenza di cui un direttore o i membri della famiglia di un direttore sono tra i beneficiari previsti; e (iii) una transazione di cui un Direttore Interessato non aveva conoscenza reale che coinvolge un importo che non supera il minore tra l’uno percento delle entrate lorde della Corporazione per l’anno fiscale precedente o $100,000.
• Direzioni Interconnesse. Le transazioni tra la Corporazione e un’altra entità con Direttori sovrapposti possono essere consentite se tutti i fatti rilevanti riguardanti la transazione e le direzioni pertinenti sono noti ai rispettivi consigli di amministrazione e le questioni sono approvate in buona fede tramite un voto sufficiente senza contare il voto dei direttori comuni. Si dovrebbe prestare attenzione per garantire che il contratto o la transazione sia giusto ed equo rispetto alla Corporazione al momento dell’approvazione. Tali transazioni non sono transazioni di auto-arricchimento.

6. REGISTRI; VIOLAZIONI

• Registri. I verbali della riunione del Consiglio o del Comitato convocata per esaminare una transazione soggetta a questa Linea di Condotta devono contenere:
  • I nomi delle Persone Interessate che hanno divulgato o che altrimenti sono state trovate ad avere un interesse finanziario o di altro tipo in relazione a un Conflitto di Interesse reale o possibile,
  • la natura dell’interesse finanziario o di altro tipo,
  • qualsiasi azione intrapresa per determinare se fosse presente un Conflitto di Interesse,
  • i nomi delle persone presenti alla discussione e come ciascun individuo ha votato,
  • la decisione del Consiglio o del Comitato sulla presenza effettiva di un Conflitto di Interesse, e
  • un riepilogo del contenuto materiale della discussione, incluse eventuali alternative alla transazione o accordo proposto considerate.
• Violazioni. La violazione di questa Linea di Condotta può avere gravi conseguenze negative ai sensi della legge applicabile per la Corporazione e per gli individui coinvolti. Le Persone Interessate che violano la Linea di Condotta possono essere soggette a provvedimenti disciplinari, fino al licenziamento.