Dzokden 利益衝突政策

第一條。 政策

• Dzokden 是一家加州非營利公益公司，具有第 501(c)(3) 節免稅公共慈善地位（“公司”）。
• 公司堅定致力於以最高的誠信運作，並遵守法律的文字和精神。公司要求其董事、管理人員、精神領袖、員工和志工在履行職責和責任時遵守高標準的商業和個人道德，並客觀、誠實和公平地做出決策。
• 利益衝突通常是乾擾或可能幹擾此類客觀性或導致個人利益與公司利益或其慈善使命發生衝突的關係或活動，如下文更詳細所述。作為一個非營利和免稅組織，公司及其董事和高階主管須遵守與利益衝突相關的各種複雜法律。
• 公司董事會（“木板”），認識到其被委託專門用於慈善目的的資源，已採用本利益衝突政策（本“政策”) 當公司考慮進行涉及利益衝突的交易或安排時，保護公司的利益並確保遵守適用的法律。

第二條。 範圍

• 本政策適用於公司的董事、高階主管和其他利害關係人（定義如下）。
• 除本政策外，公司章程及其他政策和程序也可能適用於利益衝突情況。

第三條。 定義和原則

• 有意者。公司的董事和高級管理人員，以及擁有董事會授權的委員會的其他成員（如果有），均是“有興趣者” 就本政策而言。
• F家屬。 利害關係人的家庭成員包括利害關係人的配偶、岳父母、祖先、兄弟和姊妹（無論是全血統或混血）、子女（無論是親生或收養）、孫子女、曾孫子女以及兄弟姊妹、子女、孫子女和曾孫子女的配偶。
• 利益衝突。  儘管沒有統一的通用定義，但術語“衝突 感興趣” 通常是一種關係或活動實際上或潛在地——或者可以 被察覺或看起來－損害或乾擾利害關係人的 有能力為了公司的最大利益客觀行事或公正地做出決定 公司及其慈善使命。利益衝突可能源自於利害關係人的個人利益、個人關係或經濟利益。利益衝突可能直接或間接產生，例如透過利害關係人的家庭成員產生。
• 範例。 以下列出了利益衝突的範例，但並未詳盡列出可能出現利益衝突的情況。
• 與公司的衝突： 公司與利害關係人之間的利益衝突可包括：
  • 賠償。 與本公司或與本公司有交易或安排的任何實體或個人的補償安排。
  • 經濟利益。 利害關係人在與公司有交易或安排的任何實體中的所有權或投資權益。
  • 資源利用。 利害關係人或其家庭成員將公司資源用於個人目的。
  • 利益競爭。 利害關係人直接或間接與公司在購買或出售財產或產權、利益或服務方面競爭，或在某些情況下，直接競爭同一捐助者或外部資源。
  • 企業機會。 利害關係人有義務不利用 合理屬於公司的公司機會。 一般來說，「公司機會」是指向利害關係人提供的任何商業機會，而公司在其他方面具有利益或期望，或是該個人利用該機會將不公平或不公平的機會。
• 與第三方的衝突： 公司與其他第三方之間的安排可能會產生利益衝突。
  • 如果公司提議讓利害關係人的家庭成員參加其教育計畫。
  • 如果公司提議僱用利害關係人擁有所有權權益的供應商。

第四條。 揭露衝突的程序

• 揭露。 任何可能涉及利益衝突情況的利害關係人的主要義務是提請本政策中指定的人員注意，以便評估和解決潛在衝突。 有興趣的人 不得自行決定是否有利益衝突 她自己。
• 自我揭露的義務。
  • 需要揭露。在任何實際或潛在的利益衝突發生時，利害關係人必須適當地揭露所有重要事實，包括是否存在任何經濟利益。即使利害關係人不打算參加董事會或具有董事會授權的董事會委員會的會議（“委員會”），董事會或委員會將就衝突事項採取行動。
  • 揭露方法。 根據情況，可以向公司董事會主席（或相應官員）披露，或者，如果潛在的利益衝突首先在董事會或委員會會議上出現，則可以向整個董事會或委員會成員披露，以考慮與實際或可能的利益衝突相關的擬議交易或安排。
  • 年度報表。 每個利害關係人必須簽署所附的利益衝突揭露表每年;然而，此類年度報表並不能免除利害關係人持續揭露全年可能出現的任何其他實際或可能的衝突的責任。
• 揭露他人的衝突。 如果利害關係人發現任何潛在的自我交易或共同董事交易或涉及其他利害關係人的其他利益衝突，他或她必須按照上述程序立即報告。

第五條。 解決衝突的程序

• 潛在衝突的評估。
  • 在揭露所有重大事實並與潛在利益衝突的利害關係人進行任何後續討論後，董事會或適當的委員會應確定是否存在重大財務利益、自我交易或其他類型的實際衝突。
  • 如果潛在衝突是在有潛在衝突的利害關係人出席的董事會或委員會會議上首次披露的，則在討論和表決是否有利益衝突或提交委員會進一步考慮時，利害關係人應離開會議。如果披露是在會議範圍之外進行的，則應將是否存在衝突的決定提交給董事會或其適當的委員會做出決定和採取行動。
  • 無論哪種情況，決策機構應評估利害關係人的揭露，並根據具體情況確定所揭露的活動是否構成實際的利益衝突。
    
  • 決策機構在決定是否有實際衝突時可以考慮的因素包括：(i) 利害關係人與參與交易的其他實體的決策權的接近程度，(ii) 經濟利益或投資的金額是否最低限度，以及 (iii) 如果特定交易獲得批准，利害關係人個人可能受益的程度。
  • 如果確定確實存在利益衝突，則必須遵循以下規定的程序。如果該事項也涉及「自我交易」交易（如下所述），則只有遵循以下要求的附加程序，該交易或事項才能獲得批准。
  • 如果確定存在實際利益衝突，董事會或委員會可以建議採取適當的行動方案以保護公司的利益。
• 解決利益衝突。 在對發現實際存在利益衝突的合約、交易或事項進行表決之前，董事會或委員會應遵循以下程序：
  • 利害關係人可以在審議此類交易的董事會或委員會會議上發言，但發言後，他或她必須在涉及利益衝突的交易或安排的討論和投票之前離開會議。
  • 若在特定情況下認為適當，董事會或委員會主席應任命一名無利害關係的人士或委員會來調查擬議交易或安排的替代方案。
  • 盡職調查後根據具體情況適當， 董事會或委員會應確定公司是否可以透過合理的努力從個人或實體獲得更有利的交易或安排，而不會引起利益衝突。
  • 如果董事會或委員會確定不產生利益衝突的更有利的交易或安排在合理情況下是不可能的 根據情況，董事會或委員會應確定該交易或安排是否符合公司的最佳利益、其自身利益，以及對公司是否公平合理，並應據此決定是否進行該交易或安排。
• 非自我交易交易的核准門檻。 涉及實際利益衝突但不屬於自我交易的交易必須事先獲得出席法定人數會議的無利害關係董事或委員會成員的至少多數票的批准。
• 解決自我交易問題。 對於上升到自我交易水準的利益衝突交易，適用以下程序 另外 上述利益衝突交易的要求：
  • 「自我交易」交易。 《加州公司法》第 5233 條要求董事會批准任何涉及「自我交易」的交易時必須遵循某些程序。自我交易通常被定義為一種交易，其中導演 擁有重大經濟利益（“有興趣的 導演”）。
  • 自營交易的批准。 自我交易只有在以下情況下才能獲得批准： (1) 事先獲得至少多數在職董事的投票批准，不計算任何利害關係董事的投票，並且了解交易的重要事實和利害關係董事的利益； (2) 如果在授權或批准交易之前，董事會善意地考慮並決定，經過合理調查後 在這種情況下， 在這種情況下，公司無法透過合理的努力獲得更有利的安排，並且該交易或安排符合公司的最佳利益和自身利益，並且對公司公平合理；和（3）由充分 木板， 而非由董事會委員會負責，《加州公司法》第 5233 條允許的有限範圍除外。
  • 豁免。 以下內容不受《加州公司法》第 5233 條批准要求的約束： (i) 批准確定董事作為董事或高級職員薪酬的訴訟； (ii) 善意地批准一項慈善計劃，而該慈善計劃的預期受益人是董事或董事的家庭成員； (iii) 利害關係董事實際的交易涉及金額不超過公司上一財政年度總收入的百分之一或 10000 美元為準 100 美元（百分之一）。
• 連鎖董事職位。 如果有關交易和相關董事職務的所有重要事實均已為各自的董事會所知，並且在不計算普通董事投票的情況下通過足夠的投票善意地批准該事項，則公司與董事重疊的其他實體之間的交易可能會被允許。應注意確保合約或交易公正且在批准時對公司而言是合理的。此類交易不屬於自我交易。

第六條。 記錄；違規行為

• 一個。 記錄。 為審議受本政策約束的交易而召開的董事會或委員會會議記錄必須包含：
  • 已揭露或被發現與實際或可能的利益衝突有經濟或其他利益的利害關係人的姓名，
  • 財務或其他利益的性質，
  • 為確定是否有利益衝突而採取的​​任何行動，
  • 參加討論的人員姓名以及每個人的投票方式，
  • 董事會或委員會關於事實上是否有利益衝突的決定，以及
  • 討論的重要內容摘要，包括所考慮的擬議交易或安排的任何替代方案。
• 違規行為。 根據適用法律，違反本政策可能會對公司和相關個人造成嚴重的不利後果。違反本政策的利害關係人可能會受到紀律處分，最高可達終止僱傭關係。