Chính sách Xung đột Lợi ích của Dzokden

1. CHÍNH SÁCH

• Dzokden là một công ty phúc lợi công cộng phi lợi nhuận của California có tư cách là tổ chức từ thiện công cộng miễn thuế theo Mục 501(c)(3) (gọi tắt là “Công ty”).
• Công ty cam kết hoạt động với sự chính trực cao nhất và tuân thủ cả văn bản và tinh thần của luật pháp. Công ty yêu cầu các giám đốc, cán bộ, nhà lãnh đạo tinh thần, nhân viên và tình nguyện viên của mình phải tuân thủ các tiêu chuẩn cao về đạo đức kinh doanh và đạo đức cá nhân khi thực hiện nhiệm vụ và trách nhiệm của mình, đồng thời đưa ra quyết định một cách khách quan, trung thực và công bằng.
• Xung đột lợi ích thường là các mối quan hệ hoặc hoạt động can thiệp hoặc có thể can thiệp vào tính khách quan đó hoặc khiến lợi ích cá nhân xung đột với lợi ích của Công ty hoặc sứ mệnh từ thiện của Công ty, như được mô tả chi tiết hơn bên dưới. Là một tổ chức phi lợi nhuận và miễn thuế, Công ty cùng các giám đốc và cán bộ của mình phải tuân theo nhiều luật phức tạp liên quan đến xung đột lợi ích.
• Hội đồng quản trị của Tập đoàn (sau đây gọi tắt là “Hội đồng”), nhận thấy rằng mình được giao phó các nguồn lực dành cho mục đích từ thiện, đã thông qua Chính sách xung đột lợi ích này (sau đây gọi tắt là “Chính sách”) để bảo vệ lợi ích của Tập đoàn và đảm bảo tuân thủ luật hiện hành khi Tập đoàn đang cân nhắc tham gia vào một giao dịch hoặc thỏa thuận liên quan đến xung đột lợi ích.

2. PHẠM VI

• Chính sách này áp dụng cho Giám đốc, Cán bộ và những Người quan tâm khác (được định nghĩa bên dưới) của Tập đoàn.
• Ngoài Chính sách này, Điều lệ của Tập đoàn và các chính sách và thủ tục khác cũng có thể áp dụng cho tình huống xung đột lợi ích.

3. ĐỊNH NGHĨA VÀ NGUYÊN TẮC

• Người có liên quan. Các giám đốc và cán bộ của Tập đoàn, và nếu có, các thành viên khác trong các ủy ban của Tập đoàn có quyền hạn do hội đồng quản trị ủy quyền, đều là “Người có liên quan” cho mục đích của Chính sách này.
• Thành viên gia đình. Thành viên gia đình của Người có liên quan bao gồm vợ/chồng, cha mẹ vợ/chồng, tổ tiên, anh chị em ruột (dù là cùng huyết thống hay cùng cha khác mẹ), con cái (dù là con đẻ hay con nuôi), cháu, chắt và vợ/chồng của anh chị em ruột, con, cháu và chắt.
• Xung đột Lợi ích. Mặc dù không có định nghĩa chung duy nhất, thuật ngữ “Xung đột lợi ích” thường là mối quan hệ hoặc hoạt động thực sự hoặc có khả năng – hoặc có thể được nhận thức hoặc có vẻ như – làm suy yếu hoặc can thiệp vào khả năng hành động khách quan hoặc đưa ra quyết định công bằng của Người có liên quan vì lợi ích tốt nhất của Tập đoàn và sứ mệnh từ thiện của Tập đoàn. Xung đột lợi ích có thể phát sinh từ lợi ích cá nhân, mối quan hệ cá nhân hoặc lợi ích tài chính của Người có liên quan. Xung đột lợi ích có thể phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp, chẳng hạn như thông qua Thành viên gia đình của Người quan tâm.
• Ví dụ. Ví dụ về Xung đột lợi ích được nêu dưới đây nhưng không phải là tất cả các trường hợp có thể phát sinh Xung đột lợi ích.
• Xung đột với Tập đoàn: Xung đột lợi ích giữa Tập đoàn và Người quan tâm có thể bao gồm
  • Bồi thường. Thỏa thuận bồi thường với Tập đoàn hoặc với bất kỳ thực thể hoặc cá nhân nào mà Tập đoàn có giao dịch hoặc thỏa thuận.
  • Lợi ích Tài chính. Quyền sở hữu hoặc quyền đầu tư của Người quan tâm đối với bất kỳ thực thể nào mà Tập đoàn có giao dịch hoặc thỏa thuận.
  • Sử dụng Nguồn lực. Sử dụng nguồn lực của Tập đoàn cho mục đích cá nhân của Người quan tâm hoặc Thành viên gia đình của người đó.
  • Lợi ích Cạnh tranh. Cạnh tranh của Người quan tâm, trực tiếp hoặc gián tiếp, với Tập đoàn trong việc mua hoặc bán tài sản hoặc quyền sở hữu, quyền lợi hoặc dịch vụ, hoặc trong một số trường hợp, cạnh tranh trực tiếp để giành cùng một nhà tài trợ hoặc nguồn lực bên ngoài.
  • Cơ hội của Tập đoàn. INgười quan tâm có nghĩa vụ không lợi dụng các cơ hội của công ty mà hợp lý thuộc về Tập đoàn. Nói chung, “cơ hội của công ty” là bất kỳ cơ hội kinh doanh nào được trình bày cho Người quan tâm mà Tập đoàn có lợi ích hoặc kỳ vọng hoặc là cơ hội mà nếu không thì sẽ không công bằng hoặc bất bình đẳng đối với cá nhân đó khi tận dụng.
• Xung đột với Bên thứ Ba: Xung đột lợi ích có thể phát sinh liên quan đến các thỏa thuận giữa Tập đoàn và các bên thứ ba khác.
  • Nếu Tập đoàn đề xuất ghi danh một Thành viên gia đình của Người quan tâm vào các chương trình giáo dục của mình.
  • Nếu Tập đoàn đề xuất thuê một nhà cung cấp mà Người quan tâm có quyền sở hữu.

4. THỦ TỤC TIẾT LỘ XUNG ĐỘT

• Tiết lộ. Nghĩa vụ chính của bất kỳ Người quan tâm nào có thể tham gia vào tình huống Xung đột lợi ích là phải thông báo cho những người được chỉ định trong Chính sách này để có thể đánh giá và giải quyết xung đột tiềm ẩn. Người quan tâm không được tự mình quyết định xem có Xung đột lợi ích hay không.
• Nghĩa vụ Tự-Tiết lộ.
  • Yêu cầu Tiết lộ. Một Bên quan tâm được yêu cầu phải tiết lộ phù hợp tất cả các sự kiện quan trọng, bao gồm cả sự tồn tại của bất kỳ lợi ích tài chính nào, bất kỳ lúc nào phát sinh bất kỳ Xung đột lợi ích thực tế hoặc tiềm ẩn nào. Nghĩa vụ tiết lộ này áp dụng ngay cả khi một Bên quan tâm không có kế hoạch tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc một ủy ban của Hội đồng quản trị có quyền hạn do hội đồng quản trị ủy quyền (một “Ủy ban”) mà Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban sẽ hành động liên quan đến vấn đề xung đột..
  • Phương pháp Tiết lộ. Tùy thuộc vào hoàn cảnh, việc tiết lộ có thể được thực hiện cho Chủ tịch Hội đồng quản trị của Tập đoàn (hoặc cán bộ tương ứng), hoặc, nếu Xung đột lợi ích tiềm ẩn phát sinh lần đầu tiên trong bối cảnh cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban, toàn bộ Hội đồng quản trị hoặc các thành viên của Ủy ban đang xem xét giao dịch hoặc sắp xếp được đề xuất liên quan đến Xung đột Lợi ích thực tế hoặc có thể xảy ra.
  • Báo cáo Hàng năm. Mỗi Bên quan tâm được yêu cầu ký vào Biểu mẫu công bố xung đột lợi ích đính kèm hàng năm; tuy nhiên, báo cáo thường niên đó không miễn trừ Bên quan tâm khỏi việc công bố liên tục bất kỳ xung đột thực tế hoặc có thể phát sinh nào trong suốt cả năm.
• Tiết lộ Xung đột của Người Khác. Nếu một Người quan tâm biết được bất kỳ giao dịch tự giao dịch hoặc giao dịch giám đốc chung tiềm năng nào hoặc Xung đột Lợi ích khác liên quan đến Người Quan tâm khác, người đó phải báo cáo ngay lập tức theo các thủ tục nêu trên.

5. THỦ TỤC GIẢI QUYẾT XUNG ĐỘT

• Đánh giá các Xung đột Tiềm ẩn.
  • Sau khi tiết lộ tất cả các sự kiện quan trọng và bất kỳ cuộc thảo luận tiếp theo nào với Người quan tâm có khả năng xảy ra Xung đột lợi ích, Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban thích hợp sẽ đưa ra quyết định về việc liệu có tồn tại lợi ích tài chính quan trọng, giao dịch tự lợi hoặc loại xung đột thực tế khác hay không.
  • Nếu xung đột tiềm ẩn được tiết lộ lần đầu tiên trong cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban mà Người quan tâm có xung đột tiềm ẩn đang tham dự, thì Người quan tâm sẽ rời khỏi cuộc họp trong khi quyết định xem có Xung đột lợi ích hay không được thảo luận và bỏ phiếu hoặc chuyển đến Ủy ban để xem xét thêm. Nếu việc tiết lộ được thực hiện bên ngoài bối cảnh của cuộc họp, thì quyết định xem có xung đột hay không sẽ được chuyển đến Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban thích hợp của Hội đồng quản trị để quyết định và hành động.
  • Trong cả hai trường hợp, cơ quan ra quyết định sẽ đánh giá các tiết lộ do Bên quan tâm thực hiện và xác định trên từng trường hợp cụ thể xem các hoạt động được tiết lộ có cấu thành Xung đột lợi ích thực sự hay không.
  • Các yếu tố mà cơ quan ra quyết định có thể xem xét khi xác định xem có xung đột thực sự hay không bao gồm: (i) mức độ gần của Bên quan tâm với cơ quan ra quyết định của bên kia có liên quan đến giao dịch, (ii) số tiền lãi tài chính hoặc khoản đầu tư có phải là tối thiểu hay không và (iii) mức độ mà Bên quan tâm có thể hưởng lợi về mặt cá nhân nếu một giao dịch cụ thể được chấp thuận.
  • Nếu xác định rằng có Xung đột Lợi ích thực sự, thì phải tuân theo các thủ tục được nêu dưới đây. Nếu vấn đề cũng liên quan đến giao dịch “tự giao dịch” (như mô tả dưới đây), thì giao dịch hoặc vấn đề đó chỉ có thể được chấp thuận nếu đã tuân theo các thủ tục bổ sung được yêu cầu dưới đây.
  • Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban có thể đề xuất một phương án hành động thích hợp để bảo vệ lợi ích của Tập đoàn khi xác định rằng có Xung đột lợi ích thực sự tồn tại.
• Giải quyết Xung đột lợi ích. Trước khi bỏ phiếu về một hợp đồng, giao dịch hoặc vấn đề trong đó thực sự phát hiện ra Xung đột lợi ích, Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban sẽ thực hiện theo các thủ tục sau:
  • Người Quan tâm có thể trình bày tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban nơi giao dịch đó đang được xem xét, nhưng sau khi trình bày, người đó phải rời khỏi cuộc họp trước khi thảo luận và bỏ phiếu về giao dịch hoặc thỏa thuận liên quan đến Xung đột Lợi ích.
  • Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban, nếu thấy phù hợp trong những trường hợp cụ thể, sẽ chỉ định một cá nhân hoặc ủy ban không liên quan để điều tra các phương án thay thế cho giao dịch hoặc thỏa thuận được đề xuất.
  • Sau khi thực hiện thẩm định cần thiết phù hợp trong những trường hợp cụ thể, Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban sẽ xác định liệu Tập đoàn có thể đạt được giao dịch hoặc thỏa thuận có lợi hơn với những nỗ lực hợp lý từ một cá nhân hoặc tổ chức mà không gây ra Xung đột lợi ích hay không.
  • Nếu Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban xác định rằng một giao dịch hoặc thỏa thuận có lợi hơn không tạo ra xung đột lợi ích là không thể thực hiện một cách hợp lý trong hoàn cảnh, Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban sẽ xác định xem giao dịch hoặc thỏa thuận đó có vì lợi ích tốt nhất của Tập đoàn hay không, vì lợi ích của chính Tập đoàn hay không và liệu nó có công bằng và hợp lý đối với Tập đoàn hay không, và sẽ xác định xem có nên tham gia vào giao dịch hoặc thỏa thuận đó hay không dựa trên cơ sở đó.
• Ngưỡng phê duyệt cho các giao dịch không tự lợi. Một giao dịch liên quan đến Xung đột lợi ích thực tế, nhưng không phải là giao dịch tự giao dịch, phải được chấp thuận trước bằng ít nhất đa số phiếu bầu của các giám đốc hoặc thành viên Ủy ban không liên quan có mặt tại cuộc họp có đủ số người tham dự.
• Xử lý các giao dịch tự lợi. Đối với giao dịch Xung đột Lợi ích đạt đến mức giao dịch tự lợi, các thủ tục sau đây được áp dụng ngoài các yêu cầu đối với giao dịch xung đột lợi ích nêu trên:
  • Giao dịch “Tự lợi”. Mục 5233 của Bộ luật Công ty California yêu cầu phải tuân theo một số thủ tục nhất định để Hội đồng chấp thuận bất kỳ giao dịch nào liên quan đến “tự giao dịch”. Tự giao dịch được định nghĩa chung là giao dịch mà giám đốc có lợi ích tài chính đáng kể (một “Giám đốc quan tâm”).
  • Phê duyệt các Giao dịch Tự lợi. Một giao dịch tự-lợi chỉ có thể được phê duyệt (1) nếu nó nhận được sự chấp thuận trước đó bằng phiếu bầu của ít nhất đa số các giám đốc đang tại vị, không tính phiếu bầu của bất kỳ Giám đốc quan tâm nào và có hiểu biết về các sự kiện quan trọng của giao dịch và lợi ích của Giám đốc quan tâm; (2) nếu, trước khi ủy quyền hoặc phê duyệt giao dịch, Hội đồng đã xem xét và xác định một cách thiện chí, sau khi điều tra hợp lý tùy các trường hợp, Tập đoàn đó không thể có được một thỏa thuận có lợi hơn với nỗ lực hợp lý trong các trường hợp và rằng giao dịch hoặc thỏa thuận đó là vì lợi ích tốt nhất của Tập đoàn, vì lợi ích của chính Tập đoàn và công bằng và hợp lý đối với Tập đoàn; và (3) bởi toàn thể Hội đồng, thay vì một ủy ban của Hội đồng, ngoại trừ phạm vi hạn chế được phép theo Mục 5233 của Bộ luật Công ty California.
  • Miễn trừ. Những điều sau đây được miễn khỏi các yêu cầu phê duyệt của Mục 5233 của Bộ luật Công ty California: (i) phê duyệt hành động ấn định mức lương của giám đốc với tư cách là giám đốc hoặc cán bộ; (ii) phê duyệt thiện chí, không thiên vị vô cớ, một chương trình từ thiện mà giám đốc hoặc Thành viên Gia đình của giám đốc nằm trong số những người thụ hưởng dự kiến; và (iii) một giao dịch mà Giám đốc Quan tâm không biết thực tế liên quan đến số tiền không vượt quá một phần trăm tổng doanh thu của Công ty trong năm tài chính trước đó hoặc 100.000 đô la, tùy theo mức nào thấp hơn.
• Quyền giám đốc liên kết. Các giao dịch giữa Tổng công ty và một thực thể khác có giám đốc chồng chéo có thể được phép nếu tất cả các sự kiện quan trọng liên quan đến giao dịch và quyền giám đốc có liên quan đều được các hội đồng quản trị tương ứng biết đến và các vấn đề được chấp thuận một cách thiện chí bằng một cuộc bỏ phiếu đủ mà không tính phiếu bầu của giám đốc chung. Cần phải cẩn thận để đảm bảo rằng hợp đồng hoặc giao dịch là công bằng và hợp lý đối với Tổng công ty tại thời điểm được chấp thuận. Các giao dịch như vậy không phải là giao dịch tự giao dịch.

6. HỒ SƠ; VI PHẠM

• Hồ sơ. Biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban được triệu tập để xem xét một giao dịch theo Chính sách này phải bao gồm:
  • Tên của những Người quan tâm đã tiết lộ hoặc được phát hiện có lợi ích tài chính hoặc lợi ích khác liên quan đến Xung đột lợi ích thực tế hoặc có thể xảy ra,
  • bản chất của lợi ích tài chính hoặc lợi ích khác,
  • bất kỳ hành động nào được thực hiện để xác định xem có Xung đột lợi ích hay không,
  • tên của những người có mặt để thảo luận và cách mỗi cá nhân bỏ phiếu,
  • quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban về việc có Xung đột lợi ích hay không, và
  • tóm tắt nội dung quan trọng của cuộc thảo luận, bao gồm bất kỳ phương án thay thế nào cho giao dịch hoặc thỏa thuận được đề xuất đã xem xét.
• Vi phạm. Vi phạm Chính sách này có thể gây ra hậu quả nghiêm trọng theo luật hiện hành đối với Tập đoàn và các cá nhân liên quan. Những Người quan tâm vi phạm Chính sách này có thể phải chịu hành động kỷ luật, bao gồm cả việc chấm dứt hợp đồng lao động.